公募基金擬可“入市”新三板

證監(jiān)會發(fā)布公募基金投資新三板股票指引，股票、債券、混合可投精選層

新三板全面深化改革又邁出一步。1月3日，證監(jiān)會就《公開募集證券投資基金投資全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌股票指引》（下稱《指引》）公開征求意見。這意味著，公募基金終于可“入市”新三板。

為規(guī)范公募基金投資新三板掛牌股票的行為，推動公募基金行業(yè)更好服務中小企業(yè)融資和發(fā)展，證監(jiān)會起草了《指引》，總共15條，主要內容有六個方面，其中包括規(guī)范基金投資范圍，僅允許股票基金、債券基金、混合基金投資新三板精選層。

個人投資者可通過公募基金參與精選層

事實上，早在2015年，證監(jiān)會就表示，正在研究制訂公募基金投資新三板的相關業(yè)務指引，并發(fā)文支持封閉式及混合型公募基金投資新三板掛牌證券。2018年6月25日，央行等五部委聯合發(fā)布《關于進一步深化小微企業(yè)金融服務的意見》，也提出推動公募基金等機構投資者進入新三板。

到了2019年10月，證監(jiān)會宣布啟動全面深化新三板改革，其中一項重點改革措施就是引入公募基金等長期資金。2019年12月27日，全國股權公司發(fā)布實施首批7件深化新三板改革業(yè)務規(guī)則，其中《投資者適當性管理辦法》規(guī)定，《證券期貨投資者適當性管理辦法》第八條第一款第二項、第三項規(guī)定的證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品等機構投資者，可以申請參與掛牌公司股票發(fā)行和交易。

東北證券研究總監(jiān)付立春表示，證監(jiān)會明確了股票、債券、混合公募基金可以直接投資于新三板的精選層股票，這可能與以前公募基金等機構的新三板產品不同。公募基金可直接參與新三板精選層的投資，而普通投資者購買新三板公募基金的門檻也會大大降低，意味著個人投資者參與精選層的程度將大幅提高，再加上精選層的個人投資者門檻已經降至100萬，新三板精選層的投資流動性得到相當程度的初步保障。未來，包括QFII等機構投資者進入新三板值得期待。

新三板改革再發(fā)新規(guī)，禁止交叉持股

同樣在1月3日，全國股轉公司發(fā)布實施新三板改革第二批6件業(yè)務規(guī)則，包括《定向發(fā)行規(guī)則》《信息披露規(guī)則》《掛牌公司治理規(guī)則》3件基本業(yè)務規(guī)則。三件業(yè)務規(guī)則在2019年11月8日公開征求意見，正式文件與征求意見稿相比有一定修改。

《定向發(fā)行規(guī)則》借鑒了注冊制理念，優(yōu)化了定向發(fā)行審查機制；取消了單次發(fā)行新增股東不得超過35人的限制；允許掛牌同時發(fā)行，引入自辦發(fā)行，完善授權發(fā)行機制，提高融資效率；允許發(fā)行人在完成驗資后使用募集資金，降低資金閑置成本。與征求意見稿相比較，正式文件明確了發(fā)行人實施定向發(fā)行前，不得存在尚未完成的股份回購事項；調整了關聯股東在特定情形下回避表決的持股比例要求，對于董事會決議時發(fā)行對象未確定的定向發(fā)行，將關聯股東回避表決的持股比例要求由10%調整為5%；同時為避免歧義，對掛牌同時發(fā)行新增股份限售的措辭表述進行了調整。

《信息披露規(guī)則》對不同市場層級掛牌公司的信息披露要求做出了差異化安排，切實提高掛牌公司信息披露質量。與征求意見稿相比較，正式文件進行了三項調整，包括將業(yè)績快報、預告的更正及致歉比例調整為20%以及降低基礎層披露負擔，不再鼓勵披露季度報告，后續(xù)將進一步簡化定期報告披露內容。

《掛牌公司治理規(guī)則》結合公眾化程度和股權分散度，對精選層、創(chuàng)新層、基礎層公司做出了差異化公司治理安排。與征求意見稿相比較，正式文件統(tǒng)一了各層級掛牌公司年度股東大會的召開時間要求，均應當在上一會計年度結束后的6個月內召開；禁止交叉持股，明確掛牌公司控股子公司不得取得掛牌公司的股份；將董事兼任高級管理人員的人數不得超過董事總數二分之一的規(guī)定，限定為僅適用于精選層掛牌公司；明確掛牌公司合并報表范圍內交易事項豁免按照規(guī)定履行審議程序。

此次改革后，新三板各層級掛牌公司實行差異化信息披露要求和公司治理要求，整體來看對精選層公司要求最為嚴格。在信息披露方面，基礎層公司重點抓好年度報告和半年度報告的披露，內容要求適度簡化；創(chuàng)新層公司執(zhí)行適中標準的披露要求，審計上要求執(zhí)行關鍵事項審計準則；精選層公司要求披露季度報告、業(yè)績預告，定期報告披露內容最為詳盡，針對送股、資本公積轉增股本等特定事項增加半年報的審計要求。

在公司治理方面，精選層公司召開股東大會應當提供網絡投票，股東人數超過200人的創(chuàng)新層、基礎層公司在審議需要單獨計票的事項時應提供網絡投票。精選層公司應采取累計投票、獨立董事制度。精選層公司應當在公司章程中規(guī)定進行利潤分配時，一定比例的現金分紅相對于股票股利的優(yōu)先順序。另外，三個層級掛牌公司在審議和披露重大交易與關聯交易時適用差異化的審議標準。

公募基金投資新三板股票指引主要內容

一是明確基金管理人的參與要求，基金管理人應具備相應投研能力，配備充足投研人員。

二是規(guī)范基金投資范圍，僅允許股票基金、債券基金、混合基金投資新三板精選層。

三是加強流動性管理，要求基金管理人投資流動性良好的精選層股票，并審慎控制投資比例。

四是規(guī)范公募基金估值，基金管理人和基金托管人應采用公允估值方法對掛牌股票進行估值。當股票價值存在重大不確定性且面臨潛在的大額贖回申請時，可啟用側袋機制。

五是強化信息披露和風險揭示，基金定期報告披露持有新三板掛牌股票情況，在法律文件中揭示風險。

六是加強投資者適當性管理，要求基金管理人與銷售機構做好產品的風險評級、投資者風險承受能力識別和投資者教育等相關工作。（記者 顧志娟）