編者按：監(jiān)管層開(kāi)出三張涉嫌內(nèi)幕交易罰單使得第三方浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司浮出水面。行政處罰公告中提及的內(nèi)幕交易知情人則是天堂硅谷董事長(zhǎng)袁某某，他在內(nèi)幕信息相應(yīng)敏感期內(nèi)，與客戶葉曉紅有多次電話聯(lián)絡(luò)。最終，葉曉紅在兩次內(nèi)幕交易案中獲利百余萬(wàn)元。

除涉嫌內(nèi)幕交易案，天堂硅谷也曾與大康牧業(yè)對(duì)簿公堂。原本天堂硅谷找到一條除首次公開(kāi)募股(IPO)和定向增發(fā)等之外的新的募投管退通道，無(wú)奈大康牧業(yè)易主，原本雙贏局面成為一場(chǎng)訴訟。整個(gè)事件中所暴露出 “PE+上市公司”模式風(fēng)險(xiǎn)以及資本市場(chǎng)缺乏“契約精神”等問(wèn)題遭到市場(chǎng)詬病。值得注意的是，其母公司硅谷天堂“PE+上市公司”1.0和2.0模式的兩大經(jīng)典，除了虛胖的營(yíng)業(yè)收入、虛高的市值、虛構(gòu)的利潤(rùn)，留給自己高額收益，留給市場(chǎng)一地雞毛。

中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者在天堂硅谷官網(wǎng)查閱到天堂硅谷董事長(zhǎng)袁維鋼的簡(jiǎn)歷：袁維鋼，工商管理碩士，歷任建行杭州市分行處長(zhǎng)、支行長(zhǎng)、西子聯(lián)合控股副總裁、浙商銀行和百大集團(tuán) (600865) 董事?，F(xiàn)任硅谷天堂資產(chǎn)管理集團(tuán)股份有限公司執(zhí)行總裁、浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)、杭州市第十二屆人大代表，浙江省股權(quán)投資協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、浙江大學(xué)金融研究院副理事長(zhǎng)、深圳萊寶高科技股份有限公司(002106)董事。袁維鋼先生是公司決策委員會(huì)成員，在金融、投資和資本市場(chǎng)有豐富的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

天堂硅谷“泄密”成內(nèi)幕交易主角

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，廣東證監(jiān)局近日連開(kāi)三張罰單，涉及內(nèi)容均是內(nèi)幕交易。而內(nèi)幕交易的主角均與給上市公司提供并購(gòu)重組服務(wù)的第三方天堂硅谷有關(guān)。按照廣東證監(jiān)局的行政處罰決定書(shū)顯示，此次涉及內(nèi)幕交易的共計(jì)三人，分別是王巧華、葉曉紅和呂國(guó)忠，他們涉內(nèi)幕交易的上市公司分別是梅安森和建研集團(tuán)。

時(shí)間追溯到2014年4月至6月，梅安森董事長(zhǎng)馬某與天堂硅谷的相關(guān)人員多次會(huì)面，商談借助天堂硅谷的專業(yè)優(yōu)勢(shì)協(xié)助梅安森進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型事宜。天堂硅谷董事長(zhǎng)是袁維鋼，總裁是何向東。2014年8月27日開(kāi)市前，梅安森發(fā)布公告通過(guò)了公司非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案。與此同時(shí)，另一家上市公司建研集團(tuán)也在2014年與天堂硅谷簽訂了戰(zhàn)略顧問(wèn)協(xié)議。

廣東證監(jiān)局認(rèn)為，“梅安森非公開(kāi)發(fā)行股票以及與天堂硅谷戰(zhàn)略合作事項(xiàng)屬于《證券法》規(guī)定的內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息敏感期為2014年7月21日至8月27日；天堂硅谷受讓建研集團(tuán)部分董事、監(jiān)事以及高管通過(guò)大宗交易交易減持556萬(wàn)股公司股份以及建研集團(tuán)與天堂硅谷戰(zhàn)略合作事項(xiàng)屬于《證券法》規(guī)定的內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息敏感期為2014年9月12日至9月20日。”

廣東證監(jiān)局的行政處罰決定書(shū)顯示，王巧華是內(nèi)幕信息知情人——天堂硅谷王某配偶的妹妹。此外，處罰決定書(shū)顯示，葉曉紅與內(nèi)幕信息知情人袁某某(即天堂硅谷董事長(zhǎng))是客戶關(guān)系，在上述兩個(gè)內(nèi)幕信息相應(yīng)敏感期內(nèi)，兩人有多次電話聯(lián)絡(luò)。和王巧華、葉曉紅不同，呂國(guó)忠是天堂硅谷的創(chuàng)業(yè)投資部經(jīng)理。

實(shí)際上，內(nèi)幕交易的王巧華、葉曉紅和呂國(guó)忠分別是硅谷天堂員工的家屬、客戶和員工，而他們獲得內(nèi)幕消息的途徑分別是“與天堂硅谷員工王某的通訊”、“與天堂硅谷董事長(zhǎng)袁某某的多次電話聯(lián)絡(luò)”和“《戰(zhàn)略顧問(wèn)服務(wù)協(xié)議討論稿》的直接獲得”。

對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此事件暴露出的是天堂硅谷這種第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)，如何對(duì)此類第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管值得深思。”

“PE+上市公司”模式遭詬病

據(jù)證券市場(chǎng)紅周刊報(bào)道，早在去年，天堂硅谷將大康牧業(yè)起訴至杭州中院，理由是大康牧業(yè)在共同管理的并購(gòu)基金中違約并要求其賠償損失。 “PE+上市公司”模式風(fēng)險(xiǎn)的曝出、以及資本市場(chǎng)缺乏“契約精神”等問(wèn)題，都值得人們深思。

該案的起點(diǎn)要回到2011年。當(dāng)年9月，湖南生豬龍頭企業(yè)大康牧業(yè)發(fā)布公告稱，將與浙江天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)組建合伙企業(yè)“天堂大康”，并依托此平臺(tái)成立一只3億元的并購(gòu)基金，由雙方共同管理。這只并購(gòu)基金的運(yùn)作模式就是由天堂硅谷收購(gòu)養(yǎng)豬場(chǎng)，然后逐步并入大康牧業(yè)。上市公司亦可以借此快速找到符合其戰(zhàn)略發(fā)展需要的優(yōu)質(zhì)并購(gòu)資產(chǎn)，在做大規(guī)模的同時(shí)推動(dòng)股價(jià)和市值的上漲。這種新模式推出后立即受到PE業(yè)“圍觀”和紛紛仿效，并被總結(jié)為“PE+上市公司”模式。

據(jù)大康牧業(yè)應(yīng)訴公告，大康牧業(yè)在2012年3月6日至31日期間，共與天堂硅谷和天堂大康簽署了兩份協(xié)議?！秱渫洝窂?qiáng)調(diào)了大康牧業(yè)對(duì)并購(gòu)對(duì)象的收購(gòu)義務(wù)。而《共管協(xié)議》似乎是專門為滿足備忘錄條件而設(shè)。兩個(gè)協(xié)議一前一后，規(guī)劃好了投資和退出和祥畜牧的資本路徑，但資本沒(méi)有退出，并在3年零6個(gè)月后變成了一場(chǎng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓訴訟。

天堂大康原天堂硅谷方的代表人物梁正早已轉(zhuǎn)投證券機(jī)構(gòu)，原大康牧業(yè)委派的投資與退出決策委員會(huì)委員、大康牧業(yè)原副總經(jīng)理喬春生和嚴(yán)芳也已經(jīng)從大康牧業(yè)離職。天堂大康的存續(xù)似乎只是為了這場(chǎng)糾紛的最終結(jié)果，而不是投資并購(gòu)。

曾經(jīng)簽署協(xié)議的人大多已離開(kāi)，在法庭上爭(zhēng)奪利益的人卻難解事件的來(lái)龍去脈。這也讓“PE+上市公司”模式蒙上陰影。天堂硅谷母公司硅谷天堂已經(jīng)在反思，嘗試走新路。他們將與大康牧業(yè)的合作看做是“PE+上市公司”1.0模式，總結(jié)其存在無(wú)法分享上市公司股票上漲的紅利原因。他們以“做積極的負(fù)責(zé)任的小股東”為基礎(chǔ)，先成為上市公司股東再談合作，以獲得資產(chǎn)并購(gòu)和股價(jià)上漲雙重收益，即使只實(shí)現(xiàn)其一也可以獲得一定收益。

不過(guò)，當(dāng)遇到上市公司控股股東更迭、戰(zhàn)略調(diào)整等小概率事件，“PE+上市公司”模式就可能遭遇考驗(yàn)。梁正曾對(duì)天堂硅谷和大康牧業(yè)的糾紛回應(yīng)稱，這只是上市公司新實(shí)際控制人的履約問(wèn)題。但他只是指出了問(wèn)題，卻沒(méi)有給出解決方案。

對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士也指出，這也是資本市場(chǎng)契約精神的一個(gè)反思。如果上市公司管理層更迭，導(dǎo)致之前簽的合同變成一張白條，那么這也會(huì)制約上市公司的發(fā)展壯大。

硅谷天堂留給市場(chǎng)一地雞毛

據(jù)價(jià)值線報(bào)道，硅谷天堂開(kāi)創(chuàng)了“PE+上市公司”的并購(gòu)模式，在2014年大放異彩：舉凡某上市公司與硅谷天堂簽了合作協(xié)議，股價(jià)無(wú)一不聞風(fēng)而漲。而由于“PE+上市公司”模式存在的弊病，證監(jiān)會(huì)和交易所已將其納入監(jiān)管。上交所上市公司監(jiān)管一部總監(jiān)盧文道公開(kāi)表示，“PE+上市公司”模式存在三方面問(wèn)題，主要為市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易和信息披露。

2012年4月，硅谷天堂通過(guò)武漢梧桐硅谷天堂(2012年3月設(shè)立)以2.84億元購(gòu)得奧地利公司斯太爾，完成交割后旋即以5億元轉(zhuǎn)手賣給A股上市公司博盈投資。但這獲利的2.16億元并未全部入袋，其中2億元被用來(lái)認(rèn)購(gòu)博盈投資的定增股份，并獲得了重組后的博盈投資(現(xiàn)更名為斯太爾)7.61%的股權(quán)。硅谷天堂與博盈投資實(shí)現(xiàn)了捆綁。最終，上市公司博盈投資收購(gòu)資產(chǎn)對(duì)象(硅谷天堂)和收購(gòu)的資產(chǎn)(柴油機(jī))與新的上市公司大股東(英達(dá)鋼構(gòu))及其資產(chǎn)(鋼結(jié)構(gòu)件)也并不重合，巧妙回避了重大資產(chǎn)重組的審批。

據(jù)報(bào)道，2011年5月成立于香港的梧桐資本集團(tuán)，當(dāng)時(shí)的總裁是曾任德隆集團(tuán)執(zhí)行主席的向宏。在博盈投資增發(fā)收購(gòu)案中，德隆系多位大佬參與其中。這也吸引市場(chǎng)更多的關(guān)注，不僅是其中高超的運(yùn)作財(cái)技，也關(guān)注德隆系的重出江湖。

“僅憑硅谷天堂，是玩不了這么高難度的動(dòng)作的。硅谷天堂玩玩國(guó)內(nèi)并購(gòu)還可以，但要在全球范圍內(nèi)整合汽車產(chǎn)業(yè)鏈，德隆才是主刀。”當(dāng)時(shí)有評(píng)論這樣認(rèn)為。而德隆系原高管王世渝也在微博上評(píng)價(jià)此次交易稱，“隱含其中的全球性戰(zhàn)略視野與戰(zhàn)略并購(gòu)才是其真正的內(nèi)在邏輯?！?/p>

2014年6月21日，硅谷天堂董事總經(jīng)理韓惠源在再三追問(wèn)下說(shuō)：“近年來(lái)，硅谷天堂最滿意的一起并購(gòu)是博盈投資。”

此后，斯太爾頻發(fā)利好。2015年1月29日，斯太爾發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，稱2014年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)950萬(wàn)元-1100萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)179%-223%。按照英達(dá)鋼構(gòu)承諾的2014年實(shí)現(xiàn)2.3億元的業(yè)績(jī)來(lái)算，斯太爾的完成率僅是其中的4.78%。按照補(bǔ)償辦法，英達(dá)鋼構(gòu)必須將1948萬(wàn)股股票以1元的價(jià)格賣給斯太爾，然后再將這些股份注銷。斯太爾是在2012年11月5日發(fā)布定增預(yù)案的，并在一年后的2013年11月獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。由于重組獲批的時(shí)間較晚，所以成業(yè)績(jī)承諾也往后延。

但投資者已坐不住了：“英達(dá)鋼構(gòu)當(dāng)初其實(shí)就是在忽悠投資者，它自己早早地把股票質(zhì)押融資了，留下一個(gè)爛攤子。”再來(lái)算硅谷天堂的賬：以14元市場(chǎng)價(jià)計(jì)，這7.61%股權(quán)(4192.87萬(wàn)股)的市值，已達(dá)5.87億元，與之前的2億元入股額，大漲193.5%！

硅谷天堂的“PE+上市公司”模式，在市值管理的運(yùn)作上借鑒了中科創(chuàng)業(yè)的模式，在經(jīng)營(yíng)管理上則采取了德隆集團(tuán)的理念，似乎集成了雙方的優(yōu)點(diǎn)。但斯太爾一案顯示，硅谷天堂在產(chǎn)業(yè)整合的功力尚不及德隆，在市值管理上的功力卻超過(guò)了老莊家呂梁。與早期作風(fēng)粗放的莊家不同，這些“新一代“莊家操作細(xì)膩、伏擊精準(zhǔn)，擅長(zhǎng)把握題材炒作與概念渲染。

到目前為止，硅谷天堂“PE+上市公司”1.0和2.0模式的兩大經(jīng)典，除了虛胖的營(yíng)業(yè)收入和虛高的市值，還有虛構(gòu)的利潤(rùn)。硅谷天堂留給自己高額收益，留給市場(chǎng)一地雞毛。